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登陆资本市场十六载的云南能投迎来二次变革的契机。继2015年通过资产置换实现“盐+天然气”的双主业模式后，云南能投近日披露重组说明书拟收购马龙公司、大姚公司、会泽公司以及泸西公司四家风力发电运营企业。

云南能投董事长杨万华表示，重组完成后，上市公司将新增风力发电运营业务，实现“盐+清洁能源”的双业务发展平台。他表示，通过本次交易，上市公司将快速进入风电运营领域，一方面建立新的盈利增长点，进一步增强上市公司能源业务比重，强化自身市场竞争力;另一方面，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在清洁能源领域内的进一步拓展奠定了坚实的基础。

二次收购标的

云南能投日前披露重组说明书，拟以发行股份的方式购买云南能投新能源投资开发有限公司(简称“新能源公司”)持有的马龙公司100%股权、大姚公司100%股权、会泽公司100%股权以及泸西公司70%股权。根据交易方案，本次交易标的资产的交易价格约为14亿元，按对价股份的发行价格9.20元/股计算，上市公司拟向新能源公司发行1.52亿股股份用于购买标的资产。

本次交易构成关联交易。根据方案，本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司，系公司控股股东能投集团控制的企业。交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，控股股东能投集团及其一致行动人新能源公司合计持有的上市公司股权比例由43.12%增至55.30%。

这是云南能投二次闯关购买上述标的，此前公司曾在重组上市认定上摆“乌龙”，导致首次收购“夭折”。2017年9月，云南能投披露收购方案，拟以发行股份方式收购上述四家风力发电运营企业。彼时公司认为该交易不构成公司实际控制人变化，不构成重组上市。证监会很快在反馈意见中就交易是否构成重组上市提出质疑，今年4月9日公司再次公告，鉴于重组将认定为重组上市，公司将向中国证监会申请撤回申请文件，完成相关工作后将重新报送，重组方案的交易对象与交易标的都将不作变更。

再度通过重组上市谋求标的资产的收购，也体现公司转型的迫切性。公开资料显示，公司2015年度、2016年度、2017年度的营业收入分别为166553.42万元、145501.87万元和144694.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10252.88万元、27012.68万元和16212.80万元。

云南能投披露指出，目前上市公司利润主要来源于盐产品业务，同时受益于LNG供应业务的快速增长，天然气业务也逐渐开始贡献利润。但是考虑到公司天然气业务总体仍处于项目建设期，尚未对公司经营业绩产生有力支撑以及盐改方案推出对食盐市场竞争加剧的影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

对此，杨万华在重组说明会上认为，通过本次交易将达到三大目的：一是实现清洁能源业务进一步拓展，强化公司能源业务;二是获取风电开发及运营能力，奠定进一步拓展清洁能源业务的基础。未来，公司将根据市场情况，适时通过并购、自建等方式进一步做大清洁能源的业务;三是建立新的盈利增长点，提升公司盈利能力。四家标的公司所属的项目，有四个项目已建设完成并投入商业运营。交易完成后，标的公司将为上市公司带来稳定的营业收入和利润。

开启“盐+清洁能源”新模式

云南能投在2015年通过非公开发行引入控股股东能投集团后，推出资产置换计划，置出上市公司亏损严重的氯碱化工业务，并置入天然气业务，使上市公司实现“盐+天然气”的双主业模式。杨万华表示，这次重组若成功完成，四个风电项目将进入公司，公司的主营业务将变为“盐+天然气+风电”。

据了解，云南省风电产量一直保持着高速增长，2010年-2016年的年均复合增长率高达86.7%，2016年的风电产量已达到147.84亿千瓦时。根据国家能源局发布的《2017年风电并网运行情况》，及云南省“十三五”规划，截至2017年底，云南省风电累计装机并网容量为819万千瓦，预计2020年云南省累计风电装机总规模将达到1862万千瓦，预计2025年云南省风电装机总规模将达到2500万千瓦。

公司表示，此次重组标的公司所有的风电场都在云南省内，四家标的公司目前已掌控的风电资源约80万千瓦。“根据新能源公司的战略规划，远景规划掌控资源将不少于100万千瓦，四家标的公司的远景风电装机规模将超过140万千瓦，未来占云南省风电装机容量比例将不低于10%，逐渐具备规模优势，在云南省风电行业中处于领先地位。”杨万华说道。

新能源公司董事长李春明进一步指出，标的资产存在三方面优势：一是平均利用小时数较高。根据国家能源局的统计数据，2017年云南省风电平均利用小时数为2484小时，在全国所有省份中排名第二，仅次于福建省。四家标的公司合计的平均利用小时数为2496.87小时，四家标的公司2017年的平均利用小时数高于全省平均水平;二是有风电场建设管理优势。自2013年开始，标的公司各风电场陆续开展建设，在风电建设过程中逐渐积累了丰富的经验，形成了投资项目专业化管理;三是有风电场运营管理优势。标的公司自风电厂营运以来，积累了丰富的运维、管理和故障处理经验，所有风电项目截至目前均未发生过人员伤亡及财产事故。同时，公司不断总结经验，创新技术，培养和锻炼了一批专业技术队伍。

公司表示，本次重组交易完成后，交易对方承诺，标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润将不低于10291.68万元、12397.89万元和13044.06万元，三年的净利润增长率分别为38%、20%和5%。

然而，风力发电行业受政策调整较大，如政策调整方面，国家、云南省相关职能部门可能修改法律、法规、政策，弃风限电。标的公司能否完成其业绩承诺尚未可知。

对此，中金公司投行部副总经理、项目主办人李剑平回应称，行业内有一个大原则即新电站采用新政策，旧电站采用旧政策。由于标的资产2017年之前全部建设完成，而最近出的政策主要是要求对新建项目逐步取消补贴，因此标的公司在政策方面具有比较强的稳定性。

实现多业务协同发展

云南能投在此次重组交易前的原有业务主要集中于盐系列产品的生产销售业务与天然气管网建设、天然气销售与运营业务，并未涉及风力发电，且原有业务与标的公司业务存在较大差异。重组后，云南能投如何更好应对多元化经营，以及管理层如何胜任跨界管理职责等问题成为市场关注的重点。

对于多业务协同发展的问题，杨万华回应称，清洁能源是未来国家大力发展的方向，国家未来的战略方向是要用清洁能源来替换石化类能源，再加上云南有非常丰富的清洁能源，包括水利和风力。在丰富资源基础上及未来好的政策发展鼓励背景下，云南能投具有发展清洁能源板块的基础和条件，加上公司控股股东是云南省唯一的能源开发投资发展战略平台，上市公司可以借助控股股东的管理以及其他各方面的经验做强清洁能源板块。

“现阶段，我们寄希望通过风电的重大资产重组，实现我们对短期业绩的稳定作用，使业务结构和利润有稳定增长的态势。在中期，天然气会对业绩形成积极的支撑。长期来讲，盐业通过行业整合之后，盐业市场将会形成新的格局，我们对盐业的目标是打造为全国前三位，形成相互支撑、梯次发展的格局。”杨万华表示。

云南能投认为，公司会根据各业务板块发展的情况相应地配置资源、人力和业务。从目前的状况看，在资金、人才方面没有大的问题，公司能够保证三个业务板块获得发展所需要的资金、人力资源配置以及公司管理层对于三个业务板块的管控能力。

杨万华指出，推出“盐+清洁能源”是从上到下很坚定的战略。“在未来的发展中，只要能够提高上市公司发展的质量，同时也符合国家和云南省产业发展的情况，在项目符合发展、满足上市条件以及履行了各类程序的情况下，资产注入我个人认为是不排除的。”他说道。

李剑平补充称：“从《资产托管协议》可以看得出来，后续在条件成熟时，我们会把涉及同业竞争的资产往上市公司装，这是给投资人的公开承诺。”